Conditions générales de vente

Conditions générales de vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Ces conditions générales de vente (« Contrat ») gouverneront les produits et les services que Laborie Medical Technologies Corp. ou Laborie Medical Technologies Canada ULC. (« LABORIE ») vous propose, le cas échéant, sauf autre accord écrit séparé entre vous et LABORIE *.

1. TARIFICATION ET PAIEMENT

1.1 Tous les prix s’entendent en dollars américains sauf autrement indiqué sur le devis. LABORIE se réserve le droit de modifier les prix sans avis préalable. Les prix en vigueur au moment où votre commande est acceptée prévaudront. La tarification est soumise aux dispositions du présent Contrat et du devis.

1.2 Les prix s’entendent hors : (a) taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales en vigueur (dont toutes les taxes applicables sur la vente, l’utilisation, la consommation, les marchandises et les services, la valeur ajoutée et l’impôt anticipé) à moins que vous n’ayez remis à LABORIE un certificat ou un numéro d’exonération fiscale, et (b) frais liés aux douanes et au courtage, et vous devrez les payer.

1.3 Les conditions de paiement sont trente (30) jours net à partir de la date de la facture de LABORIE. Le paiement sera réalisé en intégralité et sans déduction ou compensation. Des intérêts de minimum 2 % par mois ou d’une valeur maximale correspondant au pourcentage prévu par la loi seront dus sur tous les montants impayés.

2. COMMANDES, LIVRAISON ET EXPÉDITION

2.1 LABORIE prendra des mesures raisonnables pour satisfaire vos exigences en matière de livraison. Celle-ci dépend toutefois de la disponibilité des ressources au moment de la commande et de votre disponibilité à fournir des informations et à procéder aux vérifications. LABORIE ne sera donc en aucun cas tenu responsable des retards ou des dommages résultant de son incapacité à satisfaire les exigences de livraison ou les dates de livraison.

2.2 Toutes les commandes sont sous réserve d’approbation de la part de LABORIE. Toutes les expéditions seront réalisées franco transporteur à partir des établissements de LABORIE (Incoterms 2000), comme indiqué sur le devis. Le risque de perte des produits sera à votre charge à compter du moment où les produits commandés auront quitté nos locaux. Vous assumez donc toute responsabilité pour les réclamations contre le transporteur en cas de perte ou d’endommagement. Si les produits reçus sont en nombre insuffisant ou endommagés, vous devez immédiatement l’indiquer au transporteur et insister pour que la perte ou l’endommagement soit indiqué sur la facture de transport. Dans le cas contraire, aucune réclamation ne pourra être réalisée à l’encontre du transporteur. Si vous acceptez des produits visiblement endommagés ou perdus lors du transit de la part du transporteur, vous le faites à vos propres risques et frais.

2.3 Il vous incombe de vérifier tous les envois dès leur réception et de préparer vos établissements à l’installation des produits. Si vous découvrez que l’envoi contient un nombre insuffisant ou incorrect de produits, vous devez immédiatement en informer LABORIE. Veuillez vérifier votre commande minutieusement, car LABORIE n’acceptera aucune réclamation pour cause de produits manquants ou de défauts plus de un (1) jour suivant la livraison des produits. Les pertes ou les endommagements non évidents des produits relèveront de votre responsabilité, conformément à la rubrique 2.2 ci-dessus. Vous devez conserver tous les emballages, informer immédiatement le transporteur et respecter la marche à suivre pour résoudre le litige. En règle générale, les dommages non évidents doivent être signalés dans les sept (7) jours suivant la livraison pour que le transporteur accepte la réclamation pour perte ou dommage.

2.4 LABORIE se réserve le droit de réaliser des expéditions partielles, sauf accord écrit contraire. Le paiement des expéditions partielles sera dû conformément au présent Contrat.

3. RETOURS

3.1 Les produits non utilisés, neufs et intacts peuvent être retournés pour crédit dans leur emballage d’origine à LABORIE dans les dix (10) jours suivant la livraison, conformément aux procédures de retour de LABORIE. Vous devez obtenir une autorisation valide écrite de retour de matériel de LABORIE avant de pouvoir renvoyer les produits. LABORIE se réserve le droit de refuser ou de récupérer les produits renvoyés sans autorisation de retour de matériel. Les produits renvoyés sont soumis à des frais de retour de 20 à 50 %. Vous êtes tenu de payer le coût total du reconditionnement ou de la réparation des produits ainsi que tous les frais de traitement et d’expédition de retour à LABORIE Medical. Les produits à usage unique/stériles font également l’objet d’une date d’expiration et de considérations en matière d’emballage compromis. Consultez LABORIE pour obtenir plus de détails et l’autorisation de retour de matériel.

4. TITRE, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET RESTRICTIONS D’UTILISATION

4.1 Vous n’obtiendrez pas le titre et/ou le droit de posséder les produits qui vous sont vendus tant que vous n’aurez pas payé le montant total dû sur ces produits. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LE TITRE DU LOGICIEL NE VOUS SERA PAS TRANSFÉRÉ. DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT, VOTRE UTILISATION DES LOGICIELS LABORIE FOURNIS EST GOUVERNÉE PAR LES DISPOSITIONS DE LA LICENCE LOGICIELLE DE LABORIE APPLICABLES À CEUX-CI ET EST SOUMISE À CELLES-CI. L’utilisation de produits et de logiciels tiers dans le cadre du présent Contrat sera gouvernée par votre accord des clauses des accords et des licences tiers applicables à ceux-ci et sera soumise à celles-ci.

4.2 Le présent Contrat ne vous confère aucune propriété intellectuelle ou aucun droit de propriété, dont mais non limité aux droits et au titre à l’égard des brevets, des droits d’auteur, des marques déposées, des modèles industriels, des informations confidentielles ou des secrets de fabrication, qu’ils soient enregistrés ou non, des produits et des services de LABORIE ou d’une partie de ceux-ci. Les seuls droits que vous possédez sur les produits et les services de LABORIE ou une partie de ceux-ci vous seront expressément conférés par le présent Contrat. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés dans le présent Contrat sont réservés.

4.3 Sauf accord expressément déclaré par écrit par vous et LABORIE, il vous est interdit de copier, reproduire, distribuer, modifier, décompiler, démonter ou effectuer l’ingénierie inverse des logiciels ou des autres produits que LABORIE vous a vendus et d’autoriser tout tiers à le faire. Vous n’utiliserez ces produits et services qu’à des fins de fonctions commerciales internes.

5. MODIFICATIONS

5.1 LABORIE se réserve le droit de modifier le modèle de ses produits ou services sans être tenu de réaliser des modifications équivalentes aux produits ou services qui vous ont été fournis préalablement. LABORIE se réserve également le droit de modifier les numéros et les spécifications des pièces sans avis préalable.

5.2 Vous ne pourrez prétendre à aucune modification ou annulation de commande sans l’accord écrit préalable de LABORIE.

6. ANNULATION ET RÉSILIATION

6.1 LABORIE a le droit de résilier le présent Contrat sur avis écrit, d’interrompre le transit des produits et de suspendre la livraison des produits et des services sans pénalité si : (a) vous commettez une violation substantielle par rapport à cet Accord et n’y remédiez pas dans les trente (30 jours) suivant la réception de l’avis de violation, ou (b) vous vous retrouvez impliqué dans des procédures concernant votre solvabilité, qu’un séquestre ou qu’un administrateur est désigné pour détenir vos biens, que vous cessez ou menacez de cesser vos opérations ou qu’il y a sérieusement lieu de douter de votre solvabilité.

6.2 Lors de la résiliation du présent Contrat due à votre violation ou insolvabilité : (a) toutes les obligations d’exécution auxquelles LABORIE est tenu en vertu des présentes cesseront immédiatement, (b) votre autorisation à utiliser les logiciels fournis en vertu des présentes cessera immédiatement, et vous renverrez ces logiciels à LABORIE ou désignerez un individu au sein de votre entreprise pour qu’il certifie la destruction de ces logiciels, et (c) l’intégralité des paiements dus à LABORIE deviendront immédiatement exigibles.

6.3 Sauf autre spécification dans le présent document, aucune partie n’aura le droit de résilier ou d’annuler le présent Contrat sauf accord écrit préalable de l’autre partie.

7. RESPECT DES LOIS

7.1 Chaque partie observera et respectera l’ensemble des lois, décrets, codes et réglementations en vigueur des agences gouvernementales (dont les lois et réglementations sur l’import et l’export), dont les instances dirigeantes fédérales, provinciales, étatiques, municipales et locales des pays ayant juridiction sur les produits et les services LABORIE Medical ou sur une partie d’entre eux. Vous acceptez d’indemniser LABORIE pour toute perte, réclamation, responsabilité ou dommage dû à votre non-respect de ces lois, décrets, codes et réglementations.

8. GARANTIE

8.1 LABORIE garantit que, pour une période d’un (1) an suivant la date à laquelle les produits vous sont livrés : (a) les produits seront conformes à leurs spécifications et (b) les produits seront exempts de défectuosité au niveau de leurs matériaux, de leur conception et de leur fabrication. LABORIE ne garantit pas que le fonctionnement des produits ou des services sera ininterrompu ou sans erreur.

8.2 Si vous informez LABORIE de défectuosités matérielles ou de la non-conformité des produits pendant cette période d’un (1) an, LABORIE réparera ou remplacera les produits, au choix. Dans le cas où LABORIE ne serait pas en mesure de réparer ou de remplacer ces produits dans un délai raisonnable, LABORIE a le droit de vous rembourser le montant payé pour ces produits défectueux ou non-conformes. L’envoi de ces produits sera réalisé à vos frais.

8.3 La garantie ci-dessus ne concerne pas les défectuosités ou les non-conformités dues à : (a) la maintenance ou l’installation incorrecte ou inadéquate des produits, (b) l’utilisation des produits ou services avec un logiciel, des interfaces ou d’autres appareils non fournis ou spécifiquement autorisés par LABORIE, (c) l’utilisation interdite ou incorrecte, la modification, la maintenance ou la réparation des produits ou services, (d) l’utilisation abusive, la négligence, les accidents ou d’autres dommages provoqués par des sources externes ou (e) la préparation incorrecte de vos établissements à l’installation et à l’utilisation des produits.

8.4 LA GARANTIE ÉNONCÉE À LA RUBRIQUE 8 EST LA GARANTIE EXCLUSIVE FAITE PAR LABORIE. LABORIE REJETTE TOUTE AUTRE REPRÉSENTATION, GARANTIE ET CONDITION EXPRESSE OU IMPLICITE, DONT TOUTE REPRÉSENTATION, GARANTIE OU CONDITION EXPRESSE OU IMPLICITE DE VALEUR COMMERCIALE, DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE DURABILITÉ, DE TITRE, DE NON-VIOLATION, OU TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION PROVENANT D’UN STATUT, DE LA COUTUME OU D’USAGES DU COMMERCE LIÉE AUX PRODUITS ET SERVICES DE LABORIE FOURNIE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT. Certaines juridictions peuvent interdire ou limiter les garanties et conditions implicites. En vertu de la loi, toute garantie ou condition implicite concernant les produits et services dans la mesure où ils ne peuvent être interdits, comme indiqué ci-dessus, est limitée à un (1) an à partir de la date à laquelle les produits vous sont livrés.

9. INDEMNITÉ

9.1 Vous devrez assumer l’entière responsabilité de la défense et défendre et tenir indemne et à couvert LABORIE, ses successeurs, ses personnes désignées, ses représentants, ses directeurs, ses employés et ses agents de toute réclamation, de tout dommage, de tout jugement, de tout règlement, de toute partie ou dépense, dont les honoraires d’avocat, des frais de tribunal et d’arbitrage liés au présent Contrat (dont (a) une plainte pour violation de la propriété intellectuelle ou du droit de propriété à la suite de votre utilisation des produits ou services avec un logiciel, des interfaces ou d’autres appareils non fournis ou spécifiquement autorisés par LABORIE, (b) une plainte pour violation de la propriété intellectuelle ou du droit de propriété à la suite du respect de LABORIE de vos instructions, (c) une plainte pour blessure, mort ou dommage matériel à la suite de votre utilisation ou de votre utilisation incorrecte des produits ou services, (d) une plainte de tiers à la suite de votre utilisation ou modification non autorisée ou incorrecte des produits ou services, et (e) toute plainte de tiers à la suite de votre violation substantielle de cet Accord). Cette obligation d’indemnisation exclut les dommages directs dus à négligence grave ou à une faute intentionnelle de la part de LABORIE.

9.2 LABORIE devra assumer l’entière responsabilité de la défense et vous défendre et vous tenir indemne et à couvert des montants exigibles à un tiers et des frais, dépenses et responsabilités dont les honoraires d’avocat, les frais de tribunal encourus suite à une plainte selon laquelle les produits ou services fournis et utilisés dans le cadre du présent Contrat enfreignent le droit d’auteur, le brevet ou toute autre propriété intellectuelle du tiers applicable sur le territoire où vous avez été autorisé à utiliser ces produits ou services. Nonobstant ce qui précède, LABORIE ne sera tenu responsable d’aucune plainte de violation si : (a) une nouvelle version ou une version modifiée des produits a été utilisée alors que la violation aurait pu être évitée en utilisant une version actuelle et non modifiée des produits que LABORIE a mis à votre disposition gratuitement au moment où la plainte contre LABORIE Medical a été déposée ou (b) d’aucune plainte pour laquelle vous êtes tenu d’indemniser LABORIE.

9.3 L’obligation d’indemnisation de chaque partie en vertu du présent document dépend : (a) de l’information de la partie indemnisante par la partie indemnisée suffisamment à l’avance pour permettre à la partie indemnisante de protéger ses intérêts juridiques ; (b) du seul contrôle de la défense et des négociations de règlement par la partie indemnisante, à condition que la partie indemnisante agisse de manière raisonnable et de bonne foi pour protéger les intérêts de la partie indemnisée, et (c) de la fourniture d’assistance, d’informations et de l’autorité nécessaire de la partie indemnisée à la partie indemnisante pour que celle-ci puisse remplir ses obligations en vertu de ce paragraphe. Les dépenses directes encourues par la partie indemnisée pour fournir cette assistance sera remboursée par la partie indemnisante.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Sauf expressément indiqué dans le présent document, le présent Contrat ne tient en aucun cas LABORIE responsable des dommages autres que vos dommages directs dus à la négligence grave ou de la faute intentionnelle de LABORIE, et la responsabilité globale de LABORIE ne dépassera en aucun cas les montants que vous lui avez payés pour les produits et services ayant provoqué la plainte.

10.2 Aucune plainte ne peut être déposée à l’encontre de LABORIE de manière contractuelle, délictuelle ou autre, plus de deux ans après la livraison des produits et la prestation ou la résiliation des services en vertu du présent Contrat.

10.3 OUTRE LES DOMMAGES DIRECTS LIMITÉS SPÉCIFIÉS À LA RUBRIQUE 10, DANS LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI, LABORIE NE SERA EN AUCUN CAS TENU DES DOMMAGES DONT LES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCIDENTELS, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, OU DES DOMMAGES POUR PERTE DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES, D’UTILISATION OU D’OPPORTUNITÉ, QU’ILS AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU IMPRÉVISIBLES ET QUE LABORIE AIT ÉTÉ AVERTI OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES.

11. ASSISTANCE

11.1 LABORIE ne sera pas tenu de fournir son assistance ou des services de maintenance pour les produits ou services sauf autrement spécifié dans le devis. Pour plus de certitude, cette disposition ne libère en aucun cas LABORIE de ses obligations de garantie du présent document.

11.2 Les services d’assistance sont fournis sous forme de deux packs d’accident d’assistance, à savoir : (a) pack pour cinq (5) accidents d’assistance ; (b) pack pour un (1) accident d’assistance. Un accident d’assistance est un problème isolé et spécifique dont l’origine peut être liée à une cause unique. LABORIE prendra des mesures raisonnables pour résoudre l’accident d’assistance, mais ne garantit pas sa résolution. LABORIE déterminera à son entière discrétion ce qui constitue un accident d’assistance et la résolution de celui-ci, dans la mesure autorisée par la loi. En règle générale, un accident d’assistance est considéré comme résolu lorsque le client reçoit : (a) les informations qui résolvent le problème ; (b) les informations sur la manière d’obtenir une solution qui résoudra le problème ; (c) l’information que le problème est causé par un problème connu mais non résolu ou est dû à une incompatibilité avec un produit pris en charge ; (d) l’information permettant de résoudre le problème en passant à une nouvelle version du produit pris en charge ; ou (e) l’information que le problème a été identifié comme un problème d’équipement. Dans le cadre d’un plan de service accompagné d’un nombre limité d’accidents d’assistance, chaque nouveau contact du client pour cause d’accident d’assistance diminuera le nombre restant d’accidents d’assistance éligibles.

11.3 Durée et résiliation de l’Accord. Sauf résilié plus tôt conformément à cette rubrique, le plan de service se poursuivra pendant une période de douze (12) mois à partir de la date effective ou jusqu’à ce que tous les accidents d’assistance soient utilisés, selon la première de ces éventualités à survenir (sauf autre autorisation écrite de LABORIE). LABORIE ne fournira pas de services d’assistance au-delà de la date de fin du plan de service à moins qu’il n’ait été renouvelé à cette date ou avant. LABORIE a le droit de résilier le plan de service à tout moment (a) si après avoir donné au client pas moins de quinze (15) jours de préavis, le client ne paie pas les frais liés au plan de service, ou (b) si après avoir donné au client pas moins de trente (30) jours de préavis, le client ne résout pas une violation à ces conditions générales de vente, ou (c) si le client viole une disposition ou tout contrat de licence gouvernant l’utilisation d’un produit fourni dans le cadre d’un plan de service. Sauf autre stipulation de la loi et à condition que le client n’a reçu aucun service d’assistance, le client a le droit d’annuler un plan de service pour toute raison que ce soit dans les trente (30) jours suivant la date d’achat du plan de service ou la date effective, selon la dernière éventualité à survenir, et d’être remboursé pour tous les montants dépensés. Les demandes de remboursement peuvent être envoyées par écrit et doivent être accompagnées de la preuve d’achat adéquate.

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Chaque partie reconnaît qu’elle peut entrer en possession d’informations confidentielles ou exclusives à l’autre partie dans le cadre du présent Contrat. Chaque partie accepte dès lors que, à tout moment du présent Contrat et suite à la résiliation de celui-ci : (a) chaque partie préservera la confidentialité des informations de l’autre partie, prendra toutes les mesures nécessaires afin d’éviter toute divulgation non autorisée de ces informations confidentielles et ne divulguera pas, ne transmettra pas, ne transférera pas et n’autorisera pas l’accès à ces informations confidentielles à une tierce partie, et ce directement ou indirectement, sans que l’autre partie ne le sache et ne l’accepte expressément par écrit, (b) aucune des parties n’utilisera, ne divulguera et ne reproduira les informations confidentielles de l’autre partie sauf demande raisonnable dans le cadre du présent Contrat, et ce uniquement aux employés qui sont dans l’obligation de les connaître et qui sont tenus de respecter leur confidentialité par une obligation écrite, et (c) chaque partie accepte d’informer immédiatement l’autre partie par écrit si elle venait à apprendre que ses informations confidentielles étaient détournées, divulguées, transformées ou utilisées de manière adéquate par quiconque.

12.2 Les obligations en matière de confidentialité du présent Contrat ne concernent pas les informations confidentielles qui : (a) sont ou deviendront accessibles au public autrement que par une violation du présent Contrat ; (b) étaient légalement connues de la partie destinatrice sans obligation de confidentialité préalable à la réception des informations confidentielles de la partie émettrice ; ou (c) ont été développées ou découvertes indépendamment en dehors du respect des obligations au présent Contrat. Conditions de vente de Laborie Medical Technologies

13. GÉNÉRALITÉS

13.1 Indépendance des contractants : Chaque partie agit à titre indépendant et aucunement comme l’agent ou le représentant de l’autre partie. Aucune des parties n’a l’autorité de lier l’autre de quelque façon que ce soit.

13.2 Force majeure : Aucune partie ne peut être considérée comme en manquement en vertu du présent Contrat si elle manque à ses obligations pour des motifs au-delà de son contrôle raisonnable. La présente disposition ne peut être interprétée comme dégageant l’une des Parties ci-après de ses obligations de paiement.

13.3 Avis : Les avis, rapports ou autres communications obligatoires exigés ou autorisés par le présent Contrat doivent être présentés par écrit et remis en mains propres ou envoyés par e-mail, courrier ou fax certifié à LABORIE ou à vous à leur adresse respective.

13.4 Pas de renonciation : Aucune renonciation par l’une des deux Parties ou une violation ou omission par l’autre Partie en vertu du présent Contrat n’est contraignante pour la Partie renonciatrice, sauf si cela est fait expressément par écrit et signé par la Partie renonciatrice. Toute renonciation dans le chef d’une Partie d’une violation ou omission particulière dans le chef de l’autre Partie n’affecte ou ne porte atteinte aux droits de la Partie renonciatrice concernant toute violation ou omission consécutive de même nature ou différente.

13.5 Cession : Aucune partie ne cèdera ou ne transfèrera le présent Contrat sans que le consentement écrit préalable de l’autre partie soit retenu, mis sous condition ou retardé. Le présent Contrat lie les Parties, ainsi que leurs successeurs légitimes et cessionnaires autorisés respectifs.

13.6 Séparabilité : Si une disposition du présent Contrat est, pour une quelconque raison, déclarée non valable, illégale ou non exécutoire de quelque façon que ce soit, cette disposition est alors jugée dissociable du présent Contrat, auquel cas le présent Contrat est interprété comme si cette disposition n’avait jamais été reprise dans celui-ci.

13.7 Survie : Toute disposition du présent Contrat indiquant expressément qu’il continue à produire ses effets après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, ou par lesquelles sa nature subsisterait après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, s’applique.

13.8 Règlement des différends et lois applicables : Les Parties conviennent d’agir de bonne foi pour résoudre un quelconque conflit susceptible de naître en vertu du présent Contrat. Si vous contactez Laborie Medical Technologies Corp., le présent Contrat est régi par les lois en vigueur dans l’État du Vermont et interprété conformément à ses lois, excluant les règles de droit international privé qui entraînent l’application des lois d’une quelconque autre juridiction. Si vous contactez Laborie Medical Technologies Canada ULC., le présent Contrat est régi par les lois en vigueur dans la Province de l’Ontario, Canada, et interprété conformément à ses lois, excluant les règles de droit international privé qui entraînent l’application des lois d’une quelconque autre juridiction. Les Parties conviennent spécifiquement que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue du présent Contrat.

13.9 Totalité du Contrat/Modification : Le présent Contrat constitue la totalité du contrat entre les Parties et remplacent tous les contrats et arrangements précédents concernant l’objet des présentes. Le présent Contrat ne peut être amendé, altéré ou modifié, sauf par un acte écrit signé par les représentants dûment autorisés des deux Parties. Vos conditions complémentaires ou différentes concernant votre bon de commande ou autre ne seront pas d’application.

13.10 Langues : Il va de la volonté expresse des parties que le présent Contrat ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais. C’est la volonté expresse des parties que la présente convention ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.

13.11 Exemplaires : Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, ou en exemplaires télécopiés, dont chacun d’entre eux, au moment de la signature par les Parties, est réputé être un original, et ces exemplaires constituent un seul et même Contrat.

*Veuillez noter que les conditions de vente sont résumées au verso de la facture.